M&Aと税務調査の注意点についてお話をします。

こんにちは。

戦う税理士の小栗です。

夏らしくなってきて梅雨入りも発表となりましたね。

私どもでは

STR M&Aセンターという

M&Aを専門で行う部門があります。

マッチング企業の選定から

買収企業のデューデリジェンスや

実務をこなすのですが、

最近ではよく知っている会社同士のM&Aなので、

これらの手続きを省いて

コストを抑えようというケースも増えています。

今日はそのようなケースで

買収後の税務調査についての注意点をお話してみます。

ということで、

今日の「難しくてためになる話を優しく解説」するメルマガは

「M&Aと税務調査の注意点についてお話をします」です。

相変わらずM&Aの市場は活発です。

売手不足買手不足といった時期もありましたが、

それもかなり解消がされてきているようです。

今回は買い手側からの視点で読んでいただければと思います。

M&Aの実務では

各種の面倒な手続きがあるのですが、

通常M&Aを実施する時には

デューデリジェンスといって、

その企業の財務が健全であるのか

隠れたる負債は存在していないのかなどの調査を

専門家に依頼して行います。

時間も数日から数週間かかることが多いので

費用もそれなりにかかります。

それで結局さしたる問題点もなかったということになると、

費用がもったいなかったなと思われる経営者も多いようです。

そして、

無事に株式の売買も終わりM&Aは終了しました。

企業文化の違いも克服して

順調にグループとして機能もしています。

良いM&Aだったなと思っていたところに

買収した企業に税務調査が入ります。

この段階で過去の税務処理が不適当であったということで

過大な追徴税が発生してしまいました。

このような経緯をたどってしまったのが

UCCホールディングとシャディのM&Aです。

さて、

M&A後に税務調査があることくらいは

珍しいことではありません。

何が問題だったのでしょうか。

M&Aの場合には「表明保証」といって

M&A前に重大な説明違反などがあり発生した損害については

売手側が後日でも支払うという契約条項がついています。

買手のUCC側は

こんな否認がありうるとは想定していなかったし、

説明も受けていない、といって

損害賠償を請求します。

売手側は、

ちゃんと資料は提出していたし、

そもそも否認されるなどということは

想定外なのだから支払う義務などない。

と真っ向から対立です。

加えて面白いのは、売手側の主張です。

税務調査を受けて

争いもせずに勝手に修正申告を出しておいて

税金をこちらに払え

などというのはおかしいと主張しています。

最後の部分は「ごもっとも」と

妙に納得してしまいました。

結局何が言いたいのかということですが、

M&Aに絶対に安心ということはあり得ません。

この事件のケースでも

大手企業同士のM&Aですから

優秀な専門家がデューデリジェンスを実行しているはずです。

そこまでしていても問題は発生するのです。

お互いに問題として認識していないのではなおさらです。

「何も問題はないだろう」からスタートすることが

いかに危険であるかが

お分かりいただけるのではないでしょうか。

お互いに誠実に資料を出し合って、

想定されうる事態については十分に話し合っておく。

これにつきます。

特に買手はリスクも考えた

買収金額を検討することが重要ですね。

では、次回もお楽しみに。

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